Drag-Along

Le drag-along, ou clause de sortie forcée, est une disposition contractuelle incluse dans le pacte d’actionnaires ou les statuts d’une société, particulièrement importante dans le cadre d’une levée de fonds. Elle permet d’obliger certains actionnaires à céder leurs parts sous certaines conditions, afin de faciliter la vente de l’entreprise.

Caractéristiques principales :

Objectif : Permettre à des actionnaires majoritaires ou à un groupe représentant un pourcentage significatif du capital (généralement 90 % à 95 %) d’obliger les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions lors d’une offre d’acquisition globale de l’entreprise.

Fonctionnement : En cas d’offre de rachat de la totalité des titres par un tiers, les actionnaires minoritaires doivent céder leurs actions aux mêmes conditions que les actionnaires majoritaires.

Protection des intérêts : La clause vise à éviter les blocages causés par des actionnaires minoritaires réticents, facilitant ainsi la vente globale de l’entreprise.

Contenu de la clause : La clause précise les actionnaires concernés, les modalités de cession (totale ou proportionnelle), les conditions d’activation et, le cas échéant, une promesse de porte-fort.

Équilibre : Le drag-along est souvent complété par une clause de tag-along (droit de sortie conjointe) pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires.

Rôle dans les levées de fonds : Cette clause est courante dans les pactes d’actionnaires impliquant des investisseurs en capital-risque, car elle garantit une liquidité potentielle de leur investissement en cas de vente de l’entreprise.

Négociation : Les paramètres comme le prix de vente minimum ou le pourcentage de capital requis pour activer la clause sont négociables et définis dans le contrat.

Importance :
Le drag-along est un outil essentiel pour les investisseurs et les actionnaires majoritaires, leur permettant de maximiser la liquidité et d’assurer une stratégie de sortie fluide. Il joue un rôle clé dans les processus de levée de fonds et les scénarios de rachat d’entreprises en croissance.